【资讯】以优先股推动并购重组难度大

以优先股推动并购重组难度大

证监会近期就《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(简称《办法》)公开征求意见，此举意味着优先股即将推出。从目前《办法》的条款看，交易双方如以优先股作为并购重组交易的支付手段，仍存在一定困难。　　从美国情况看，截至2013年6月末，美国市场活跃的优先股市值约3800亿美元，其中，金融类公司发行数量占80%以上。2000年以来，美国优先股分红率在6%-9%之间，远高于同期普通股分红率以及债券收益率，且比较平稳，并没有出现较大的起伏。　　在海外，优先股这种类似永续债的投资品种，因其相对稳定的股息率，吸引了大部分低风险偏好的投资者，如保险公司、养老基金等。其流动性差且期限较长的特点，导致投资者很难从股价的变化中获益，因此优先股投资者主要为偏重每年的固定分红收益、投机性弱的财务战略投资者和长期投资者。美国市场上发行优先股前五家公司的持有者中，投资顾问、保险公司的持有规模占前五家公司优先股总规模超过95%，对冲基金(占总规模的3.09%)和银行(占总规模的0.17%)也是优先股投资的参与者。　　在国内上市公司并购重组中，优先股的认购方，即被并购资产的股东或所有者(简称“交易对方”)，其诉求无外乎享受短期套现收益或长期增值收益。　　一般情况下，享受短期套现收益的方式有以下两种：交易对方直接要求交易对价为现金，该方式和优先股无关，不在此讨论；交易对方要求或被要求对价为可以套现的上市公司股票 。出于控制交易风险的目的或依据相关法规要求，上市公司会与交易对方协定，交易对方通过该次交易换取的股票需具有一定的锁定期，按照现行法规和实际操作案例，一般为12个月至36个月之间。在满足一定条件下，分步解锁套现。　　通过上述分析可以看出，在审批程序上，优先股作为支付工具，极有可能和普通股一样，需要证监会并购重组委审核，并不比普通股简单；在定价标准上，优先股与普通股保持一致，都是以董事会决议公告前二十个交易日公司普通股股票均价为基准；在锁定期上，虽然本次《办法》没有具体规定，但是极有可能参照《重组管理办法》，与普通股锁定期保持一致。综上所述，在上市公司并购重组中，优先股作为支付工具的适用性有限，主要体现在以下几个方面。　　其一，作为普通股的替代性工具，在同样锁定期内，更容易获得交易对方的青睐。按照《重组管理办法》第四十五条的规定，交易对方所获股票有三种情形需要锁定36个月，其他情形锁定12个月，交易对方在此期间不能出售相应股票获益。在交易对方具有一定资金需要，或者将所获股票作为金融资产进行融资时，带有固定收益的可转换优先股就具有一定优势，获得该部分交易对方的青睐。　　其二，上市公司大股东注入资产时，在特定情形下，具有一定的优势。实际控制人向上市公司注入资产时，有的实际控制人持股比例已经较高，不需要控股权的进一步加强，同时，此类实际控制人又没有二级市场套现的动机。在此情形下，可将优先股作为支付工具，实际控制人获得一种具有持续、稳定现金流且先于普通股投资者的金融产品。在国内A股市场上，对于一些大型国有控股、具有较好现金流的上市公司，国有控股在注入其他资产时，可以采用优先股作为支付工具的方式。　　在目前阶段，优先股要想在上市公司并购重组中发挥重大作用，需要在如下方面做出改进。　　简化审批程序。作为新的金融产品，在审批程序上直接走在普通股前面，简化审批时间和流程，可以考虑取消并购重组委审核环节。　　放松募集资金用途管制。《办法》要求“上市公司发行优先股募集资金应有明确用途”。虽然目前还没有具体的规定，但是，业内希望进一步放松管制，希望上市公司非公开发行的优先股可以补充流动资金，为并购重组做准备，以适应并购重组时间紧、节奏快的特点。　　增加税收优惠政策。税务部门可出台相应的法律法规，使上市公司发行的优先股股息可以税前扣除。

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